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Conceptos básicos de la Sociedad de responsabilidad Limitada

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Conceptos básicos de la Sociedad de responsabilidad Limitada

Dentro de los distintos tipos de sociedades de capital, probablemente la más conocida popularmente sea la sociedad de responsabilidad limitada. Haremos un breve repaso de los principales conceptos básicos de este tipo de sociedades.

El primer aspecto a considerar es que los socios deberán realizar algún tipo de aportación para constituir la persona jurídica. Puede ser objeto de aportación tanto el dinero como cualquier otro bien o derecho patrimonial susceptible de valoración económica.

Aportaciones dinerarias: Puede ser en euros u otra moneda, pero se hará su equivalencia a euros. Ha de acreditarse su aportación ante el Notario.
–  Aportaciones no dinerarias: Puede ser cualquier bien o derecho susceptible de valoración económica, deben ser perfectamente descritas y especificarse su valoración. Del valor efectivo de dichos bienes responden los socios, aunque cabe acudir a la valoración de expertos.

En el acta de constitución de la sociedad se señalará el capital social de la persona jurídica en constitución, y que se corresponderá con lo aportado (o que deberán aportar, en su caso) por los socios. Fruto de ello tendremos las distintas participaciones sociales de cada uno de los socios y, con ello, los derechos y obligaciones que corresponden al mismo:

–  La participación social como parte del capital: El capital social está dividido en participaciones, de modo que la suma del valor de todas las participaciones ha de coincidir con el capital social, su valor se determina en los estatutos y no tiene por qué ser el mismo valor nominal en todas las participaciones sociales.

–  La participación social como expresión de la condición de socio: Las participaciones sociales confieren a sus titulares la condición de socio y le atribuye los derechos y, en su caso, las obligaciones correspondientes a dicha condición.
– Derechos básicos del socio: Son derechos del socio los siguientes:

a) Derecho al dividendo
b) Derecho a la cuota de liquidación
c) Derecho de preferencia
d) Derecho de asistencia a las Juntas Generales
e) Derecho de voto en las Juntas Generales
f) Derecho de impugnación de los acuerdos sociales
g) Derecho de información

–  Obligaciones del socio: la obligación básica es la de realizar las aportaciones correspondientes al capital social. No cabe la posibilidad de “dividendos pasivos”.

Las participaciones NO tienen el carácter de valores; las participaciones que se asignan a cada socio figuran en la escritura de constitución. Las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales tienen que hacerse constar en documento público

Son fundadores los socios que constituyen la sociedad, otorgan la escritura pública de constitución y asumen la totalidad de las participaciones sociales (puede ser una sola persona). La sociedad ha de constituirse en escritura pública, que debe inscribirse en el Registro Mercantil. En la escritura debe constar: la identidad de los socios; la voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada; las aportaciones que realiza cada socio; los estatutos de la sociedad; el modo de organización de la administración de la sociedad; el nombre del administrador o administradores.

En relación con el contenido de los Estatutos de la sociedad, deben tener un contenido mínimo: la denominación de la sociedad; el objeto social; la fecha de cierre del ejercicio social; el domicilio social; el capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y numeración correlativa; el modo de organización de la sociedad.
La escritura ha de presentarse en el Registro Mercantil en un plazo de dos meses para su inscripción, transcurrido un año sin haber sido presentada, cualquier socio puede instar la disolución de la sociedad.

En cuanto a los órganos sociales que han de regir la sociedad son de dos tipos, la Junta general y los administradores.

La Junta General, es la reunión de socios para decidir, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos de su competencia. Hay tres tipos que son: Juntas Generales ordinarias de carácter legal, que son las que por ley ha de realizar, anualmente, la sociedad; Juntas Generales ordinarias de carácter estatutario, son las determinadas así por los estatutos; y las Juntas Generales Extraordinarias, que son las restantes. La convocatoria ha de ser realizada por los administradores, cumpliendo los requisitos formales y de publicidad. Para que esté debidamente constituida han de concurrir a la misma socios que dispongan del número de votos suficientes para adoptar los acuerdos que figuren en el orden del día. La Junta se celebra bajo la dirección de una Mesa integrada por un Presidente y un Secretario, y sólo puede adoptar, válidamente, acuerdos sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría, siendo suficiente, en general, con que los socios representen al menos a un tercio de los votos. Si bien para la adopción de acuerdos de especial trascendencia la ley exige una mayoría más amplia.

En cuanto a la administración se puede confiar a un administrador único, o a administradores mancomunados o solidarios o a un consejo de administración. En principio, la representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. El nombramiento de los administradores iniciales se hace por los propios fundadores en el acto de constitución de la sociedad, a partir de ese momento, la competencia sobre el nombramiento corresponde a la Junta General. Es un cargo de duración indefinida, en principio, salvo que los estatutos digan otra cosa. En cuanto a la responsabilidad es la misma que la de los administradores de las sociedades anónimas.

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  1. Información Bitacoras.com

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